佐藤健司
社外役員候補者プロフィール

社外監査役・社外取締役の候補として、ご検討・ご紹介いただくための公開用の資料です。就任の可否と条件は、会社ごとに個別のご相談で確認します。

基本情報

会社の状況・課題: 製造業・サービス業・IT企業の上場企業（売上10億〜300億円規模）。IPO準備企業と上場直後の企業。売上1兆円規模の会社の監査にも従事。
立場と担当: 現場責任者（主査）として、監査の計画と現場の指揮、監査チームのマネジメント。
扱った論点: 内部統制（J-SOX）の評価、決算・開示の検討、監査法人としての指摘と会社側の対応。
現在につながる経験: 監査法人側の判断の根拠を知ったうえで、会社側の体制を整える。会計監査人との対話を専門家として担える。

想定する役割

社外監査役（取締役の職務執行の監査、会計監査人との連携、内部統制の確認）。社外取締役（取締役会での業務執行の決定への参加と監督）。

関わり方

重要な論点を見極める。事業と現場を理解する。根拠をもって問いかける。経営陣と建設的に対話する。

就任前に確認する事項

会社法の要件。社外取締役は、その会社や子会社の業務執行取締役等でなく、就任前10年間もそうでなかったことなど（会社法2条15号）。社外監査役は、就任前10年間に、その会社や子会社の取締役・会計参与・執行役・使用人でなかったことなど（同2条16号）。
機関設計と人数。監査役会設置会社は監査役3人以上で、半数以上が社外監査役（同335条3項）。監査等委員会設置会社は監査等委員である取締役3人以上で、過半数が社外取締役（同331条6項）。公開会社かつ大会社の監査役会設置会社で有価証券報告書を提出する会社は、社外取締役を置く義務があります（同327条の2）。
取引所が定める独立役員の基準。
既存の取引・顧問関係との利益相反。
期待される稼働（取締役会・監査役会の回数、事前説明など）と報酬。
責任限定契約（同427条）と役員等賠償責任保険（同430条の3）の有無。

資格や監査の経験があることと、個別の会社で要件や独立性を満たすことは別です。就任の可否は、会社との関係や期待される役割を確認したうえで判断します。

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